挂在别人名下的股东要注意啦！

2017-05-18 宝姐 古田爱心公益

什么是挂在别人名下的股东？什么是隐名股东？你算是隐名股东吗？

请对号入座

1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。 

4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

不少隐名股东确认股东资格难，实际分得利润难，甚至分红权遭到名义股东侵害维权难便对隐名股东的设计避而远之。其实，大可不必！关键在于股权保护条款的设计。

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如何签协议？

《股权代持协议》务必要包含以下条款：

1、隐名股东已经出资的条款需明确指出，隐名股东已将代持股份出资款足额交付显名股东，专用于隐名股东对目标公司的出资，显名股东及其公司三方都确认。（尽量通过银行转账并附言此款项作何用）

2、三方当事人签订的协议是真实意思表示，合法有效。隐名股东作为实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；显名股东仅得以自身名义将隐名股东的出资向公司出资并代隐名股东持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、担保）。

3、在委托持股期限内，隐名股东有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，显名股东须无条件同意，并无条件承受。（提前要求名义持股人签署股权转让协议）

4、显名股东在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日取得隐名股东书面授权，未经授权不得行使表决权。（可以在签署协议时，要求显名股东签署委托隐名股东行使表决权的授权书）

5、隐名股东有权随时解除代持股协议，显名股东应当按隐名股东指示向其移转“代表股份”或股权收入；在隐名股东拟向公司股东或股东以外的人转让、质押“代表股份”时，显名股东应对此提供必要的协助及便利。

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如何保护自身权益

如何最大限度的保护隐名股东的权益，在此强烈建议隐名股东：

1、如因条件所限暂时不能成为显名股东但已实际出资，别仅仅与显名股东签订股权代持协议，最好能与公司、显名股东签订三方协议，约定公司直接将分红支付给隐名股东，跳开显名股东，避免隐名股东不能及时获取红利甚至与名义股东产生纠纷的风险。

2、如日后想变为工商登记的显名股东，需要其他股东过半数同意，因此在股权代持协议上，先让公司过半数以上的股东签名同意，以后想确认股东资格，成为显名股东，轻松又省事。

3、公司经营中隐名股东与显名股东最好保证专卡专用，此卡不要参杂其他资金往来。隐名股东还应对董事会席位、公司高管职位及公司财务人员作出安排，防止显名股东滥用股东权力。

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